深交所:HX公司实际控制人信息披露违规失信案

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据深交所6月19日消息，近日，为开展“信用记录关爱日”资本市场诚信宣传教育活动，深交所公布4起违规失信典型案例，对违规失信行为敲响警钟。

深交所相关负责人表示，诚信是资本市场的基石，资本市场参与主体应当加强守法诚信意识，珍爱信用记录，远离违法失信。下一步，深交所将继续贯彻依法全面从严的监管理念，全面强化一线监管，维护资本市场诚信秩序。

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一、G公司股东失信违背承诺案

2016年6月13日至6月23日期间， G公司某股东通过深交所证券交易系统以集中竞价交易方式累计减持G公司股份8,538,169股，占G公司总股本的4.03%，成交均价20.15元/股，成交金额为172,023,554元。该股东的上述行为违反了其作出的“自2015年7月16日起，未来六个月到十二个月间，若公司股票价格未达到50元的，将不减持本人所持有的公司股份”承诺。依据深交所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第16.2条的规定，深交所决定对该股东予以公开谴责。

二、ZH公司信息披露违规失信案

ZH公司2012年7月5日与以某银行某分行作为牵头行和贷款代理行的银团所签订的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议》第14.2条“消极承诺”第七点“维持实际控制”约定：“借款人代表应当确保，C公司维持其对借款人代表享有的实际控制人地位，并且，实际控制人转让借款人代表股权的，需征得全体贷款人同意。”作为ZH公司原实际控制人C公司的下属企业，ZH公司原控股股东A公司与深圳市JDA公司于2014年3月20日签订股份转让协议，A公司将持有的ZH公司146,473,200股、占ZH公司总股本11.39%的股份转让给JDA公司。A公司对外转让其所持有的ZH公司股权，其过程并未征得银团全体贷款人同意；ZH公司未满足银团借款协议中的限制性条款，从而导致贷款人有权随时要求ZH公司提前全额偿还该项借款。对上述事项及其可能导致的风险，ZH公司未及时进行信息披露。

此外，ZH公司控股股东JDA公司持有ZH公司146,473,200股，占ZH公司总股本的11.39%，其持有的股份于2015年3月19日被司法冻结，4月27日至6月10日期间又发生8笔轮候冻结，ZH公司未及时披露，直至6月4日、6月17日才就上述情况进行披露。

依据深交所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条与第19.3条的规定，深交所决定对ZH公司、ZH公司时任董事长、时任董事、时任董事兼总经理和时任董事会秘书给予公开谴责的处分；对ZH公司时任独立董事、ZH公司控股股东JDA公司和ZH公司实际控制人给予通报批评的处分。

三、HX公司实际控制人信息披露违规失信案

2014年1月21日， HX公司实际控制人朱某以HX公司控股股东LW 投资公司的名义与 CG公司大股东袁某签订HX公司收购CG公司的合作框架协议，但朱某未让HX公司及时披露；3月10日，朱某又以其管理的DE公司名义与CG公司签订收购合作框架协议，取代上述签订的收购协议；3月11日，朱某以HX公司实际控制人名义出具《履约承诺函》，承认上述两份协议的内容，承诺最后将由HX公司对CG公司进行重组；直至4月25日HX公司才公告因重大事项停牌，4月28日发布对外投资公告，称拟以3.34亿元价格受让CG公司20%股权。

2014年8月，朱某开始与QN公司进行接触，并于9月安排审计评估机构进场进行尽职调查，11月8日，与QN公司达成《HX公司发行股份及支付现金收购QN公司股权框架协议》，约定HX公司以25%现金支付、75%股份支付方式收购QN公司100%股权，但朱某未安排HX公司及时披露相关信息。HX公司直至2014年12月10日才停牌公告拟进行重大资产重组。

依据深交所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条规定，深交所决定对朱某予以公开谴责的处分。

四、ASC公司挪用募集资金违规失信案

ASC公司于2015年非公开发行公司债券“15AC债”，募集资金20亿元。根据募集说明书的约定，上述募集资金将全部用于某棚户区改造项目，且募集资金用途不得变更。在上述募集资金到账后，ASC公司未按照《公司债券发行和交易管理办法》第十五条的规定将募集资金用于约定的用途，而将其中11.35亿元用于其他项目及转借给他人，占募集资金总额的56.75%。经过整改，截至2016年9月末，未按约定使用的募集资金已经全部收回存放专户，并按照募集说明书约定用于某棚户区改造项目。

依据深交所《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第七十四条的规定，深交所决定对ASC公司给予通报批评的处分

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